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甘肃皇台酒业股份有限公司公告(系列)

原标题:甘肃皇台酒业股份有限公司公告(系列)

  证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 公告编号:2019-056

甘肃皇台酒业股份有限公司

第七届董事会2019年第四次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会2019年第四次临时会议2019年5月31日上午10:00在公司会议室以现场会议及通讯表决方式召开,会议通知于2019年5月29日以邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人,实际到会董事9人,参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于终止与深圳市中幼国际教育科技有限公司筹划重大资产重组的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2017年7月23日,公司与深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼教育”)就资产重组事项签署了《关于投资中幼教育集团的框架性协议》,公司拟以现金增资的方式取得中幼教育部分股权。自筹划本次资产重组事项以来,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,推进各项工作,聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作,并定期发布进展公告。由于市场环境发生变化,经过各方充分协商和审慎研究论证,为维护全体股东及公司利益,经交易双方友好协商,决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止筹划本次重大资产重组事项不存在公司违约的情形,公司不存在支付违约金或其他应付款项的情形,不会对公司正常生产经营造成不利影响。

详情请见与本公告同日披露的《关于终止与深圳市中幼国际教育科技有限公司筹划重大资产重组的公告》。

独立董事就上述事项发表了独立意见。本议案无需经过股东大会审议。

二、审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》

公司及子公司预计与控股股东甘肃盛达集团股份有限公司及其子公司发生900万元的关联交易,为上述关联方向公司采购主营产品。董事会授权公司经理层在有关法律法规范围内签署相关销售协议。

本议案无需经过股东大会审议。详情请见《关于日常关联交易预计的公告》。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事赵海峰、马江河回避表决。

三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

根据《上市公司章程指引》(2019年修订)以及公司自身情况,现就《公司章程》进行如下修订:

本议案尚需提交股东大会,并以特别决议方式进行表决。

特此公告

董 事 会

二一九年五月三十一日

证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 公告编号:2019-057

第七届监事会2019年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会2019年第一次临时会议于2019年5月31日上午11:00在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开,会议通知于2019年5月29日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人,实际到会监事3人,参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

公司及子公司预计与控股股东甘肃盛达集团股份有限公司及其子公司发生900万元的关联交易,为上述关联方向公司采购主营产品。详情请见《关于日常关联交易预计的公告》。

本议案无需提交股东大会审议。

监 事 会

二〇一九年五月三十一日

证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 公告编号: 2019-058

关于终止与深圳市中幼国际教育科技

有限公司筹划重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,公司股票自2017年7月24日开市起停牌。后经有关各方协商和论证,公司明确该事项预计构成重大资产重组,经申请,公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司原预计在2018年1月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,公司未能在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限做出的承诺,公司股票已于2018年1月23日开市起复牌,并在复牌后继续推进相关重组事项。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

2017年7月23日,公司与深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼教育”)就资产重组事项签署了《关于投资中幼教育集团的框架性协议》,公司拟以现金增资的方式取得中幼教育部分股权,上述情况详见公司于2018年1月23日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》(公告编号:2018-10)。

二、公司筹划重组期间的相关工作(一)公司在筹划重组期间所做的主要工作

公司在筹划重组期间内推进本次重大资产重组的各项工作,公司与相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商,并组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。公司及相关各方在推进本次重大资产重组的工作进程中,对筹划本次重组所涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,及时履行信息披露义务。

(二)已履行的信息披露义务情况

1、公司在股票停牌期间披露停牌及进展公告的情况如下:

2、公司在股票复牌后披露进展公告的情况如下:

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次资产重组事项以来,公司及有关各方积极推进相关工作,积极与交易对方就本次重组事项进行积极筹划及充分的沟通。由于市场环境发生变化,经过各方充分协商和审慎研究论证,为维护全体股东及公司利益,经交易双方友好协商,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程

2019年5月31日,公司召开第七届董事会2019年第四次临时会议,审议通过了《关于终止与深圳市中幼国际教育科技有限公司筹划重大资产重组的议案》,独立董事就该事项发表了独立意见,详情请见与本公告同日披露的公告

五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组尚处在筹划阶段,交易双方未就本次重大资产重组签署正式协议,双方无需对终止筹划本次重大资产重组事项承担法律责任,公告日,本次重组尚未实施一直处于筹划阶段,上市公司仅与主要交易对方签署了框架性协议,交易双方均未就具体方案最终达成实质性协议,该项目并未经股东大会审议通过。终止筹划本次重大资产重组事项不存在公司违约的情形,公司不存在支付违约金或其他应付款项的情形,不会对公司正常生产经营造成不利影响。

六、相关承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定,本公司承诺:自本次终止重大资产重组的公告发布之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意,并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

特此公告

证券代码:000995 证券简称:*ST皇台 公告编号: 2019-059

关于预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

1、甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)因日常经营需要,预计发生控股股东甘肃盛达集团股份有限公司及其子公司(以下简称“盛达集团”)向公司及其子公司采购产品,交易总额为不超过900万元。董事会授权公司经理层在有关法律法规范围内签署相关销售协议。

2、2019年4月12日,公司控股股东变更为盛达集团,详情请查阅公司2019年4月13日在指定信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》(公告编号:2019-030)、《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。因此,本次交易构成关联交易。

3、本次交易已经公司第七届董事会2019年第四次临时会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过,关联董事赵海峰、马江河就上述议案回避表决。独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见,本次交易在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

5、预计关联交易的类别和金额

二、关联方的基本情况

1、关联方的基本情况如下:

2、主营业务

盛达集团成立于1998年01月23日,注册资本100,000.00万元,主营业务包括矿产品加工及黄金、白银销售;化工产品研发及销售等。

盛达集团最近一年又一期的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

3、盛达集团为公司控股股东,不属于失信被执行人;具备履约能力。

三、预计关联交易的主要内容

1、交易主要内容:公司及其子公司拟与盛达集团及其子公司开展销售产品日常业务的合作。

2、规模:预计公司及其子公司与盛达集团及其子公司发生的日常关联交易金额约为900万元。

3、定价原则:按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础。

4、程序:根据需要友好协商,订立商品购销合同。

四、交易目的和影响

公司与关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要,交易双方以市场价格为基础,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格,体现了公平合理的定价原则,不存在损害公司和股东利益的情况,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2000万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易条件公平、合理,交易价格公允,符合公司日常经营活动的实际需要,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。因此,我们同意将此议案提交公司第七届董事会2019年第四次临时会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

关于控股股东及其子公司向公司及其子公司采购产品的事项符合公司日常经营活动的实际需要,并经管理层充分论证和谨慎决策,遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决,上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。因此,独立董事一致同意公司本次关联交易事项。

七、备查文件

1、第七届董事会2019年第四次临时会议决议;

2、独立董事关于第七届董事会2019年第四次临时会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第七届董事会2019年第四次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告

证券代码:000995 证券简称: *ST皇台 公告编号:2019-060

关于召开公司2018年年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会为甘肃皇台酒业股份有限公司2018年年度股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

2019年4月25日本公司召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2019年6月21日(星期五)下午14:30。

(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月20日15:00至2019年6月21日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:

本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2019年6月17日(星期一 )

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点:甘肃省武威市凉州区新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、会议议案

特别决议需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。

本次股东大会,公司除以上议案需审议外,还将听取独立董事2018年度述职报告,该述职报告作为2018年度股东大会的一个议程,但不作为议案进行审议。

2、议案披露情况

本次股东大会的上述议案事项已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议、第七届董事会2019年第四次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议通过。上述议案内容详见公司2019年4月26日、2019年6月1日刊登于证券时报及巨潮资讯网的相关公告。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。本公司欢迎广大股东就公司2018年年度股东大会审议事项积极发表意见。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记方法

1、登记方法:

异地股东可用传真或信函方式登记,不接受电话登记。

2、登记时间:

(1)参加现场会议股东的登记时间为:2019年6月18日上午8:00-12:00,下午14:30-18:00。

(2)参加网络投票无需登记。

3、登记地点:甘肃省武威市新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司证券部316室。

4、会议联系方式:

联系人:候丽霞、彭晶

电话:0935-6139865

传真:0935-6139888

电子邮箱:htjy000995@126.com

5、本次现场会议会期半天,与会股东所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容详见“附件一”。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议;

2、公司第七届监事会第七次会议决议;

3、公司第七届董事会2019年第四次临时会议;

3、公司第七届监事会2019年第一次临时会议;

附件一:

参加网络投票的具体操作流程(一)网络投票的程序

1、投票代码:360995

2、投票简称:皇台投票

3、填报表决意见:

填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

(二)、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年6月21日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

(三)、通过互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月20日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月21日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授 权 委 托 书

本人(本公司) ,身份证号码(营业执照号码): ,股东账号: ,持股数: 股。现委托 先生/女士,身份证号码: ,代表本人(本公司)出席甘肃皇台酒业股份有限公司2018年年度股东大会,并以下表中的意见行使表决权:兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席甘肃皇台酒业股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

注:在“同意”、“反对”或“弃权”项下打。

委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期: 年_ __月__ _日

说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书签名(如委托人为单位的,请加盖单位公章)。

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