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大连电瓷集团股份有限公司公告(系列)

原标题:大连电瓷集团股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002606 证券简称:大连电瓷 公告编号:2019-041

大连电瓷集团股份有限公司

第四届董事会2019年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会2019年第一次临时会议于2019年5月31日以电子邮件、传真方式、电话或其他方式向全体董事发出通知,定于2019年6月5日以通讯表决方式召开。本次会议共发出表决票7份,收回有效表决票7份,应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定,合法有效。

二、会议审议情况

1.审议通过公司《关于增加公司经营范围的议案》

表决结果:同意7票,弃权0票,反对0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议,同时提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记有关事宜。

关于本议案,详见2019年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于变更公司经营范围的公告》。

2.审议通过公司《关于修改公司章程的议案》

表决意见:根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规的规定,结合公司实际运营情况和未来发展战略需求,拟修订公司《章程》部分条款内容。同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。

关于公司《章程修正案》内容,详见《附件一》。公司管理制度、内控细则有悖于本《章程修正案》的,按本案内容修正。本议案已获公司独立董事同意。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

3. 审议通过公司《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

公司董事陈劲、章磊、郑云瑞系本议案关联董事,已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。本议案尚需公司2018年年度股东大会审议通过后执行。

关于本议案,详见2019年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 《关于调整独立董事津贴的公告》。

4. 审议通过公司《关于设立全资子公司的议案》

关于本议案,详见2019年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于设立全资子公司的公告》。

5. 审议通过公司《关于召开2018年年度股东大会的议案》

关于本议案,详见2019年6月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议》;

2.《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月六日

附件一:

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》及《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规的规定,结合公司实际运营情况和未来发展战略需求,公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改,具体内容如下所示:

除上述修正条款外,公司章程的其他条款不变。公司管理制度、内控细则有悖于本章程修正案的,按本案内容修正;本修正案尚需提交股东大会审议。

证券代码:002606 证券简称:大连电瓷 公告编号:2019-042

第四届监事会2019年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

一、会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司(以下称“公司”)第四届监事会2019年第一次临时会议于2019年6月5日以通讯方式召开。会议通知于2019年5月31日以电子邮件、传真方式、电话或其他方式向全体监事发出,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定,合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过公司《关于增加公司经营范围的议案》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

表决意见:同意申请增加公司经营范围,在原营业执照证载“高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可生产)、研发及技术服务;房屋租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术进出口、国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”基础上,申请增加“计算机软硬件技术开发及技术服务” 、“电子设备的研发制造和销售”和“工程管理服务、工程技术咨询”三项内容,本申请内容最终以工商部门核定为准。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

关于本议案具体详见2019年6月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。

2、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

监事会认为:本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法(2018年修订)》及《上市公司治理准则(2018年修订)》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规的规定以及公司未来发展战略和实际情况,有利于公司完善法人治理结构,提升公司规范运作水平,符合公司和全体股东的利益。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

关于本议案具体详见2019年6月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网相关公告。

《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2019年第一次临时会议决议》。

大连电瓷集团股份有限公司监事会

证券代码:002606 证券简称:大连电瓷 公告编号:2019-043

关于变更公司经营范围的公告

大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“大连电瓷”或“公司”)于2019年6月5日召开第四届董事会2019年第一次临时会议和第四届监事会2019年第一次临时会议,审议通过公司《关于增加公司经营范围的议案》,拟增加公司经营范围。该提案尚需提交公司股东大会审议。其具体情况如下:

一、变更前的公司经营范围

公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可生产)、研发及技术服务;房屋租赁;机器设备租赁;货物进出口、技术进出口、国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、变更后的公司经营范围

公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造(待取得生产许可证后方可生产)、研发及技术服务;房屋租赁;机器设备租赁;计算机软硬件技术开发及技术服务;电子设备的研发制造和销售;工程管理服务、工程技术咨询;货物进出口、技术进出口、国内一般贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

以上经营范围变更以工商登记管理部门最终核定为准。同时提请股东大会授权公司董事会全权负责向登记管理部门申请办理公司经营范围变更、章程备案等所有相关手续。

1. 《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议》;

2. 《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2019年第一次临时会议决议》。

证券代码:002606 证券简称:大连电瓷 公告编号:2019-044

关于设立全资子公司的公告

大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“大连电瓷”或“公司”)于2019年6月5日召开第四届董事会2019年第一次临时会议,审议通过公司《关于设立全资子公司的议案》,拟在杭州设立全资子公司,现将有关情况公告如下:

一、对外投资概况

为优化公司战略布局,提升公司综合竞争力,公司决定以自有资金出资4,000万元在杭州设立一个全资子公司“浙江锐瓷信息技术有限公司”(以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称“锐瓷技术”)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1. 公司名称:浙江锐瓷信息技术有限公司(以工商行政管理部门核准的名称为准);

2. 注册资本:4,000万元人民币

3. 公司类型:有限责任公司

4. 法定代表人:应莹庭

5. 注册地点:杭州市金华南路355号远洋国际中心B座16楼1603

6. 经营范围:工程管理、工程咨询;技术研发、技术服务、成果转让;电子产品、电力设备、通信设备、计算机软硬件和网络设备的技术开发及销售,货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

7. 股权比例:公司持股100%

8. 资金来源:自有资金。

上述事项最终以企业登记机关核准登记事项为准。

三、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的和影响

本次设立全资子公司,是公司根据市场变化进行的业务转型及拓展的尝试,将有利于扩大公司经营规模,培育新的利润增长点,提高公司盈利水平,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资的资金全部为公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,符合公司的战略规划,符合公司全体股东的长远利益

2、存在的风险

本次投资设立子公司尚需获得企业登记机关的核准,存在一定的不确定性;锐瓷技术成立后可能会面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。锐瓷技术将积极建立科学的决策体系,有效地加强内部管理,优化公司整体资源配置,以降低和防范相关风险。

公司将严格按照相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

四、备查文件

《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议》。

证券代码:002606 证券简称:大连电瓷 公告编号:2019-045

关于调整独立董事津贴的公告

大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“大连电瓷”或“公司”)于2019年6月5日召开第四届董事会2019年第一次临时会议,审议通过公司《关于调整独立董事津贴的议案》。现将有关情况公告如下:

一、津贴调整情况

鉴于公司独立董事承担的相应职责及其对完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作和科学决策所做出的贡献,同时公司独立董事津贴水平多年未变,为进一步调动公司独立董事的工作积极性,强化独立董事勤勉尽责的意识,根据《公司法》、《公司章程》及公司有关薪酬管理制度的规定和公司实际情况,拟定对独立董事津贴进行调整,由每年税后5万元,计划调整为每年税前12万元,按年度发放,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

调整后的独立董事津贴标准需经公司2018年年度股东大会审议通过后执行。

二、独立董事意见

本次独立董事津贴的调整是依据同行业上市公司独立董事津贴水平,综合考虑公司实际情况、公司所处行业、地区经济发展水平、并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性等综合因素做出的,调整独立董事津贴有利于调动公司独立董事的工作积极性,强化独立董事勤勉尽责的意识,符合公司长远发展的需要。

本次调整独立董事津贴的决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,不影响独立董事在公司事务上的独立性,不存在损害公司中小股东利益的行为。因此,同意将本次独立董事津贴调整方案提交公司股东大会审议执行。

1. 《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议》;

2. 《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2019年第一次临时会议相关事项的独立意见》。

证券代码:002606 证券简称:大连电瓷 公告编号:2019-046

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月5日召开第四届董事会2019年第一次临时会议,会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》,决定于2019年6月27日召开公司2018年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项提示如下:

一、召开会议基本情况(一)股东大会届次:2018年年度股东大会;

(二)会议的召集人:公司董事会;

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;

(四)会议召开时间:

1、现场会议时间:2019年6月27日下午15:00时(周四);

2、网络投票时间:2019年6月26日一2019年6月27日;

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月27日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年6月26日下午15:00至2019年6月27日下午15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式;

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票表决结果为准;网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股东账户通过两种网络方式重复投票的,以第一次有效投票为准。

(六)会议的股权登记日:2019年6月21日(周五)。

(七)会议出席对象:

1、在2019年6月21日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡于2019年6月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

(八)现场会议地点:大连经济技术开发区双D港辽河东路88号公司会议室。

二、会议审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下:

1、审议公司《2018年度董事会工作报告》;

2、审议公司《2018年度监事会工作报告》;

3、审议公司《2018年年度报告》及其摘要;

4、审议公司《2018年度财务决算报告》;

5、审议公司《2018年度利润分配方案》;

6、关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案;

7、关于增加公司经营范围的议案;

8、关于修改公司章程的议案;

9、关于调整独立董事津贴的议案。

第三届独立董事将在公司2018年年度股东大会进行述职。

上述议案中议案6和议案8为特别决议事项,须由出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

根据《上市公司股东大会规则(2018 年修订)》的要求,议案 5、议案6、议案8和议案9 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并及时公开披露。

上述议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议、第四届董事会2019年第一次临时会议、第四届监事会2019年第一次临时会议审议通过,内容详见2019年4月23日及2019年6月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议登记事项(一)登记时间:2019年6月25日9:30-11:30和13:30-15:00;

(二)登记方式:

1、自然人股东亲自出席会议的,须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;

2、受自然人股东委托代理出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续;

3、法人股股东的法定代表人出席的,持出席人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书(见附件二)、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

4、异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话方式办理登记。

(三)登记地点及授权委托书送达地点:

大连电瓷集团股份有限公司证券部(地址:大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室),信函请注明“股东大会”字样,邮编:116021。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式:

联系人:杨小捷;

电 话:0411-84305686;

传 真:0411-84337907;

联系邮箱:zqb@insulators.cn

邮 编:116021;

2、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;

2、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议》;

3、《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》;

4、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2019年第一次临时会议决议》。

附件一:参加网络投票的具体操作流程

附件二:股东大会授权委托书

附件三:股东登记回执

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:投票代码:“362606 ”;投票简称:“大瓷投票”。

2、填报表决意见。

(1)对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

(2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年6月27日的交易时间:9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2018年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

2018年年度股东大会授权委托书

致:大连电瓷集团股份有限公司

兹授权委托 __先生/女士代表本人/本公司出席大连电瓷集团股份有限公司2018年年度股东大会,并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我本人(单位)承担。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下:

本次股东大会提案表决意见

委托股东姓名或名称(签章):

委托股东身份证号码(营业执照号码):

委托股东持股数:

委托股东股东账号:

受托人姓名:

受托人身份证号码:

委托日期:

注:1. 委托股东对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2. 本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。

附件三:

股东登记回执

致:大连电瓷集团股份有限公司

截止2019年6月21日,本人(本公司)持有“大连电瓷”(002606)股票股,拟参加大连电瓷集团股份有限公司2018年年度股东大会现场会议。

股东姓名(名称):

身份证号(营业执照号):

联系电话:

证券帐户:

签署日期:2019年 月 日

注:

1、请附上本人身份证复印件(法人营业执照复印件)。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》(见附件二)及提供受托人身份证复印件。

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